(股东会和股东大会区别)股东会在公司拥有什么样的地位?

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从今天开始,我们进入第二章第二节的学习,关于有限责任公司的组织机构。

也就是股东会、董事会和监事会的相关内容,包括机构的组成、职权和会议召开程序等规定。

今天我们先来看第三十六条,关于有限公司股东会的组成及法律地位。

原文是:

第三十六条

有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依照本法行使职权。

01. 股东会在公司拥有什么样的地位?


一家公司之所以能够成立,是因为有股东来给它投资,所以,股东就是公司的“造物主”。

而所有股东在一起就组成了股东会,你就可以理解,股东会对于公司来说,是可以有权决定公司的一切重大事项的。

用《公司法》里面的话说,股东会是公司的权力机构。

也就是说:关于公司的一切重大事项,都是股东会说了算。

这里为什么说是重大事项,而不是所有事项呢?

因为公司运行是一个非常复杂的事情,它涉及到大大小小,方方面的内容。

对于一些小的事项,自然有其他的机构,比如经理层,比如具体的业务部门来负责。

如果所有的事项都需要股东会来决策,这个公司的运行效率就会非常非常的低,经营业绩也就不会有好的成绩,股东的收益自然就低了。

但是,从逻辑上来讲,股东会是拥有公司内部所有事项的决策权的,只不过,股东会把一些具体事项的决策与管理权,通过一些制度、约定,逐步授权给了董事会、经理层等组织机构来实施。

而股东会,只对公司经营管理和各种涉及公司及股东利益的事项进行最高决策。

股东会所做出的,跟公司、股东相关的决策,只要内容不违法,就应当受到法律的保护。

02. 股东会、董事会和监事会的职权?


公司里面除了股东会,还有董事会和监事会,这三个会统称“三会”,那它们在职权上面是怎么划分的呢?

关于股东会、董事会和监事会具体的职权内容,后面的法条还会有具体的介绍。

我们今天先做一个简单的分析。

刚刚我们说了,股东会是公司的最高权力机构,所有重大事项,都应该由股东会来决定。

董事会呢,是公司的最高执行机构(有的地方把董事会叫做决策机构,但是股东会、董事会、经理层都有决策的权利,按照《民法总则》的规定,我们把董事会称为执行机构)。

董事会,就是股东会的代理人,董事会的成员,都是公司的各个股东选出来,代替自己来管理公司的。

因为股东自己不愿意或者能力不够等等原因,不能常驻在公司,所以他会选一些人派到公司,替自己做出一些重要的决策,制定公司的发展规划,控制公司运行的相关风险等。

而监事会是公司的监督机构,监督谁呢?

监督董事和高级管理者。

就像我们每个公司里面都会有财务部负责记账,也会有一个审计部来负责审查账做的对不对一样。

虽然董事是股东派的,但是一方面,一个公司的董事会有很多人,这些人是不同的股东派的,他们代表的就是不同股东的利益(虽然在理论上,董事会应当代表全体股东的利益),为了避免董事“各为其主”,伤害其他股东的利益,就要对他们的行为进行监督。

另一方面,董事自己也是人,也难免会犯错,可能循私舞弊,中饱私囊,也需要对他们进行监督。

这就是监事会所要做的事情。

正因为监事会是来监督董事和高级管理者的,所以《公司法》明确规定,董事和高级管理者不能同时担任监事。

03. 股东会和股东会会议的区别是什么?


股东会,不是个会议,而是个组织,就像工会也不是指某次会议一样。

而股东会会议,指的就是开会,是一种活动形式。

股东会会议,是股东会行使职权的一种方式。

我们在学习之前的条文的时候,多次提到过,股东和公司,在法律上是平等的两个主体。

所以,股东是不能直接来对公司进行管理的,公司也没有必要去按照某一个股东的意思来做事。

股东要想表达自己的意愿,就只能通过在股东会会议上行使表决权,来行使自己的权利。(当然当一股东的情况比较特殊,后面会单独进行介绍)。

股东会会议的决议,体现的是股东会这个组织的意志,也就是代表所有股东的整体意思。

所以,我们平常所说的召开股东会,严格来说,应该叫召开股东会会议。

04. 股东会和股东大会的区别是什么?


股东会和股东大会,是按照公司规模分呢?还是按照公司的人数来分呢?

都不是,这两者的区分其实非常的简单。

有限责任公司股东组成的叫股东会,股份有限公司股东组成的就叫股东大会,就这么个区别。

总结


总结一下今天的分享:

股东会是由有限公司的全体股东组成的一个组织,这个组织召开的会议叫股东会会议。

股东会是公司的最高权力机构,它通过股东会会议这种形式来行使自己的职权。

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