(定向增发的条件)股权激励工具 员工持股计划

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一、员工持股计划概览


1、员工持股计划简介


员工持股计划是指上市公司根据员工意愿,通过合法的方式使员工获得本公司股票并长期持有,股份权益按约定分配给员工的制度安排。


在管理模式上,参与员工持股计划的员工作为持有人,通过持有人会议选举产生管理委员会,负责员工持股计划的日常管理。员工持股计划资产可由管理委员会自行管理,也可以委托信托公司、基金管理公司等具有资产管理资质的机构进行管理。员工持股计划按股份来源方式可主要分为两种模式:


(1)定向增发模式

定向增发模式是员工持股计划通过认购非公开发行股份方式获得标的股票的模式,持股期限不得低于36个月,2017年后定增监管政策开始收紧,定增规模迅速回落,员工持股计划通过认购非公开发行股票的案例数量也快速下降。


(定向增发的条件)股权激励工具 员工持股计划-第1张图片-牧野网



(2)存量增持模式

存量增持模式是员工持股计划通过二级市场购买(竞价交易、大宗交易、协议转让)、回购股份、股东赠与等方式获得标的股票的模式,持股期限不得低于12个月。


(定向增发的条件)股权激励工具 员工持股计划-第2张图片-牧野网



2、员工持股计划持股对象范围


《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(下称“指导意见”)中未对员工持股计划的持股对象做出明确限定,只是强调“员工持股计划的参加对象为公司员工,包括管理层人员”,所以员工持股计划的参与对象可以包含监事(含职工监事),但不得包含独立董事。同时,员工持股计划的参与人数并没有明确的限制。


3、员工持股计划资金来源


《指导意见》规定资金需来源于员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。在实际案例中,比较常见的来源是员工薪酬、自筹、融资、持股奖励基金,还有部分是股东借款。主要方式有:

(1)员工自筹+股东借款。除去员工自筹部分,由控股股东、实际控制人类型的股东为员工提供借款。

(2)员工自筹+股东借款+银行融资。除自筹部分,通过信托计划、券商资管计划等方式来实现融资,与自筹资金比例不超过1:1。

(3)员工自筹+奖励基金。除自筹部分,另一部分来源于公司按相应比例计提的持股计划奖励基金。

(4)提取奖励基金。公司依据持股计划考核年度较上一年度的超额利润计提比例,提取奖励基金分配给员工,需要计入公司当期费用。

4、员工持股计划特点


(1)相较于股权激励计划,员工持股计划在方案设计时,在参与对象范围、权益管理方面灵活性较高;

(2)员工持股计划中,员工不能直接持有股份,而需要通过员工持股计划间接持股;

(3)董事、监事及高级管理人员持有员工持股计划份额不适用《减持规则》的相关规定;

(4)员工不能直接参加股东大会行使股东权利,而是选出几名代表参加股东大会。


二、适合采用员工持股计划的企业


从正面效应来看员工持股计划为企业员工参与企业所有权分配提供了制度条件,持有者真正体现了劳动者和所有者的双重身份。但是由于激励范围较广,带有一种平均化和福利化的倾向,每个人得到的收益不可能很大,激励力度可能略有不足,无法起到预期的目的。


广义的员工持股计划适用于人力资本依附性较强公司的创业初期,狭义的员工持股计划适用于企业已经对管理层实施其他模式的股权激励,需要用员工持股计划来消除管理层和员工之间的利益矛盾。


员工持股计划为企业吸引和留住不同层次的高素质人才并向所有员工提供分享公司潜在收益的机会创造了条件,在一定程度上解决了公司高管人员和般员工之间的利益不均衡问题。

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