美的集团拿下科陆电子控制权,一场三方多赢的交易

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文|王迎春
编辑|王立峰

以家电闻名的美的集团(000333.SZ),正在进军新能源。

5月27日,综合能源服务商科陆电子(002121.SZ)再次涨停,这是24日以来该公司赢得的第4个涨停板。当前,科陆电子再融资事项与控股股东层面正在发生重大变化,家电巨头美的集团正在通过一系列交易,成为科陆电子新控股股东

原实际控制人深圳国资,于一年前才真正拿下科陆电子控制权,而其获取的过程长达三年。不过,就此次转让控制权,并未有明显溢价。花重金且好不容易得到的资产,为何尚未捂热就脱手了呢?《读数一帜》梳理了解到,其行为背后另有原因。

美的集团与科陆电子及其当前控股股东的交易,涉及资金总额超过22亿元。自5月24日起,科陆电子就此事披露的公告超过10余份,美的集团近期的信披则未提及此事。当前,美的集团总资产3879亿元,科陆电子则为83亿元。

新方式解锁控制权转移

科陆电子登陆A股已15年,近几年来其业务聚焦于以新能源为主体的新型电力系统,及作为此系统基础的储能产业

为进一步提升上述业务规模,2021年12月底,科陆电子推出再融资方案,向包括控股股东在内的不超过35名发行对象,拟发行不超过4.2亿股,计划募集22亿元。

在推进上述事项之时,科陆电子撤销退市风险警示仅半年。

5个月过去,再融资进展性质变了。

2022年5月24日,科陆电子宣布终止上述非公开发行,原因是“基于内外部环境变化等因素,结合公司整体规划。”

在宣布终止的当天,该公司向市场披露了新再融资计划,即2022年度非公开发行股票预案:发行对象仅有一家——美的集团;美的集团拟以现金认购科陆电子全部非公开发行的股票,不超过4.2亿股,最低认购数量为3.9亿股;认购成本每股3.28元。

也就是说,新计划只向美的集团增发新股,为此科陆电子最多将获得募集资金不超过13.9亿元

交易目的不止于融资。

当前,科陆电子的控股股东为深圳市资本运营集团有限公司(下称“深圳资本集团”),后者为深圳市国资委全资所有。5月23日,美的集团与科陆电子签署《股份认购协议》的同时,还与深圳资本集团签署了《表决权委托协议》和《附条件生效的股份转让协议》。

深圳资本集团拟将其持有的科陆电子 1.26亿股(占协议签署日科陆电子总股本的 8.95%)对应的表决权委托给美的集团,且拟随后将上述股份转让给对方。

上述所有协议安排将指向这样的结果:美的集团将取得科陆电子表决权股份比例达到29.96%(注:增发新股按上限计算),成为后者新一任控股股东

美的的野心

“生于变革,死于平庸。”

在上述系列交易公布前、2021年报披露时,美的集团以一篇散文诗式致辞意图向股东展示,企业要到哪里去。

截至2021年报披露时,美的集团营业收入首次突破3000亿元关,达到3412亿元,其在《财富》世界500强的最新排名又晋升了19位,来到第288位,且连续6年入榜。

这番面貌早已不是几十年前那家小小的乡镇企业。于1968年带领23名邻居创业的何享健,目前并不在公司管理层任职,但他依然是灵魂人物,为美的集团实际控制人。

美的集团拿下科陆电子控制权,一场三方多赢的交易-第1张图片-牧野网

在各线上线下卖场平台,美的集团出品的各式家用电器正在销售。不过,在人们印象之外,该公司正在拓展另外四个板块业务:工业技术、智慧楼宇科技、机器人与自动化、数字化创新。

“迄今,美的在全球拥有约200家子公司,员工超过16万人,业务覆盖200多个国家和地区。其中海外员工约3万人,结算货币达22种……”其年报披露,美的集团正成为全球化科技集团

“当下与未来更新的十年里,美的最重要的核心思路就是新战略推动新增长……勇于做美的没有做过的事”(年报语),其中就包括进军新能源,“以高压变频器为触点……并响应国家‘双碳’战略,提供智能微电网、储能等服务”。

关于新能源布局,美的集团曾与投资者交流时谈到了其出发点。2022年2月21日,东方阿尔法基金、淡水泉基金、红衫资本等32家国内外机构现场调研美的集团。此时,美的刚刚将机电事业群更名为工业技术事业群不久。对此,管理层解释:“体现了美的集团加快ToB业务布局的决心,是美的集团科技转型的重要体现。”

2020年3月,美的集团以其全资子公司——广东美的暖通设备有限公司(下称“美的暖通“),以协议转让加表决权委托的方式,收购了合康新能(300048.SZ)控制权。合康新能正是一家从事工业自动化控制和新能源装备的高新技术企业。

此次,美的集团几乎以类似的方式启动对科陆电子控制权的收购。科陆电子是一家综合能源服务商,为智慧能源的发、输、配、储和其管理后台提供解决方案,另外在新能源汽车及充电站运营平台管理也有业务积累。

科陆电子最初为一家民营企业,于2007年登陆深交所主板。当前,其控股股东来自深圳国资背景,在买下控制权之时,科陆电子正遭遇其发展史上一场生死危机。

国资的进与退

美的集团此次交易,不仅涉及科陆电子,还涉及后者的控股股东——深圳资本集团(曾用名“深圳市远致投资有限公司”,文中均统称深圳资本集团),它为深圳市国资委全资所有。与A股通常看到的高溢价转让控制权案例不同,此次深圳资本集团并没有从新股东处获得超高回报。

2018年8月4日,深圳资本集团与科陆电子原实控人饶陆华签订《股份转让协议》,以每股6.81元,受让饶陆华持有的1.5亿股票,取得科陆电子10.78%的股权。为此,深圳资本集团总计支付10.3亿元。

在后来的半年内,深圳资本集团通过二级市场累计买入了7042万股科陆电子股票,每股价格区间从4.04元至6.05元。以此估算,此次深圳资本集团在二级市场“扫货”,耗资最少不低于2.8亿元,对科陆电子持股比例提升至15.78%。

紧接着,2019年3月29日,深圳资本集团以总价7.15亿元从饶陆华手中买下约1.14亿股份(占总股本8.09%),每股价格6.28元。深圳资本集团对科陆电子持股上升至24.19%。

3个月后,在二级市场一次性择机买入的101.3万股,使深圳资本集团终于取得第一大股东的位置,持股占比提升至24.26%。

在持股占比取得绝对优势后,深圳资本集团并没有马上接过控制权。迟至2021年6月,科陆电子董事会换届,深圳资本集团取得半数以上席位,此时,这家国有企业才宣布成为科陆电子控股股东。

成为控制股东,深圳资本集团前后总计至少耗资20.3亿元,每股成本区间为4.04元至6.81元,并且花去了近三年时间。

入股三年间,科陆电子既没有分红,也没有送股,更没有增发新股。

此次向美的集团转让1.26亿股,双方定下交易价为每股6.64元,与上述成本相比,深圳资本集团并没有获得明显溢价。

出入科陆电子,深圳资本集团几乎没有获利。《读数一帜》观察,在逐利之外,深圳资本集团代表的国资,在这场投资上至少起到了这样的作用——挽救一家上市公司

深圳资本集团首次入股之时,科陆电子质押盘高悬。

2018年8月3日,科陆电子披露了一则动态,控股股东饶陆华补充质押169万股,此时他所持有公司股份的72.8%已经用于质押。8月20日,公司再次更新公告,在几次补充质押后,他的股票用于质押的比例已经上升至99.45%。

此时,科陆电子因筹划资产出售,股价一路下跌。其基本面也相当惨淡,2018年中报扣非净利亏损超过5000万,至三季度时,亏损额扩大至1.5亿元。如果股价再次向下,科陆电子控股股东的质押盘极有可能暴仓。

此时科陆电子所在地——深圳,当地国资出手了,以真金白银支持该公司继续运营,避免同期许多企业破产重组的命运,且每一次增持的理由均凝聚于这一句话“看好科陆电子未来发展前景,及结合自身战略发展需要。”

在科陆电子遇到美的集团后,深圳资本集团宣布退出。

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